《公司法》第3条第2款规定:“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。然而,在实际经济生活中,公司股东可能出于各种原因承诺对公司的债务承担连带责任,那么这种承诺是否有效呢?
公司股东作出的上述承诺只要是出于自愿的,当然有效。
(1)虽然《公司法》第3条第2款规定了公司股东的有限责任,但这只是赋予了公司股东一项权利,而权利是可以自由处分的,公司股东当然也可以放弃该权利。
(2)公司股东放弃其只承担有限责任的权利,自愿承担连带责任,不但无损于社会公共利益和第三人的合法权益,反而使社会公共利益和第三人的合法权益得到了更好的保护,法律当然不应禁止。
(3)公司股东的该项承诺类似于股东对公司债务提供担保,公司股东原本没有义务提供该项担保,任何人也不能强迫公司股东提供担保,但只要股东自愿作出了担保承诺,法律当然也不应该禁止。
(4)公司股东的该项承诺具备“行为人具有相应的民事行为能力”、“意思表示真实”、“不违反法律或者社会公共利益”这三个条件,也就符合《民法通则》第55条的关于有效民事法律行为应当具备的条件的相关规定。既然是有效民事行为,法律不但不应禁止,反而应予以保护。
(5)公司股东的该项承诺也不具有《民法通则》、《合同法》有关民事行为无效或可撤销的情形。
因此,公司债权人有权要求作出该项承诺的公司股东对公司债务承担连带责任,如果公司股东作出承诺后,又以该承诺违反《公司法》第3条第2款的规定拒绝承担连带责任,法律不予支持。
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