最高法院:未在股东会决议签字但事后实际履行决议,股东可否主张决议无效?
标签：股东未在股东会决议上签字,有违诚实信用原则和禁反言原则1082 发布时间：2018-11-12
裁判要旨
虽然股东未在股东会决议上签字，但从其行为看，其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，事后股东再以该决议未经其签字确认为由主张决议无效的，有违诚实信用原则和禁反言原则，法院不予支持。
案情简介
一、陈承海与天电通北京公司、林德清、王强等人设立浙江天电通公司，其中陈承海占股10%。
二、2012年7月14日，陈承海向其他股东发送邮件，通知各股东参加公司第一次股东大会，其中决议的第七条议案为 “讨论并通过向北京天电公司购买知识产权的议案”。
三、2012年7月28日，公司全体股东召开股东会并形成《股东会决议一》。《股东会决议一》中未有向北京天电公司购买知识产权的内容，全体股东签字。
四、2012年7月29日，公司补签了《股东会议决议二》，其内容为：“同意公司用309万人民币购买北京天电的知识产权。”天电通北京公司、林德清等股东在该《股东会议决议二》上签字或盖章确认，该些股东拥有公司股份总数的70%，陈承海却未在该决议上签字。
五、2012年8月16日，浙江天电通公司向北京天电公司汇付人民币309万元，用于购买北京天电公司的知识产权。
六、2012年8月16日，陈承海向方大铮发送邮件称其已安排公司向北京天电公司付清全款；2012年8月22日，北京天电公司负责人方大铮向陈承海发送邮件称已收到309万元款项，并支付给陈承海14.5万元佣金。
七、2013年，浙江天电通公司进入强制清算程序。陈承海于2014年以《股东会决议二》未开会、未签字为由向法院提起诉讼，要求确认股东会决议无效。本案经湖州中院一审、浙江高院二审、最高院再审，最终判定股东会决议有效。
裁判要点
虽然陈承海未在落款时间为2012年7月29日的《股东会议决议二》上签字，但从其行为看，其对该决议的内容是知晓且明确接受、同意的，现陈承海以该决议系天电通北京公司、林德清等股东联合编造为由要求确认无效，显与事实不符，且有违诚实信用原则和禁反言原则。另外，《股东会议决议》表决程序违反公司法及相关法律规定，但该决议的内容系向其他公司购买知识产权，本身并不违法，且签章确认的天电通北京公司、林德清等股东持有浙江天电通公司股份总数的70%，故陈承海主张股东会决议无效的理由不能成立。
另外，依照《公司法》第二十二条之规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。案涉《股东会议决议二》系2012年作出，但陈承海于2014年3月6日向法院起诉，已超出法定期限。综上，《股东会决议二》合法有效。
实务经验总结
第一，小股东虽未在股东会决议上签字，但该股东会决议经公司多数股东签字确认的情况下，该小股东已知情且亲自已实际履行该决议的，不得再主张该决议无效。所以，对小股东来讲，对于有异议的决议事项务必及时表达自己的反对意见，并且不能在自己明知该决议且实际履行该决议的情形下，再次主张决议无效。
第二，股东会的程序性事项（“召集程序”和“表决方式”）违法，包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项，股东需要在60日的除斥期间内向法院提起撤销之诉。
相关法律规定
《公司法》
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
本文来源于网络。
在线付款二维码