最高人民法院公报案例： 公司减资未通知债权人，股东承担补充赔偿责任
标签：公司减资未直接通知债权人,公司股东就该债务对债权人承担补充赔偿责任1240 发布时间：2018-10-08
案件来源
上海市第二中级人民法院（2016）沪02民终10330号民事判决书
（该案判决书曾载于《最高人民法院公报》2017年第11期）
裁判要旨
1.公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。
2.公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
案情简介
1. 2011年3月29日，德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买电气设备，合同总金额为111万元。合同签订后，德力西公司按合同约定交付了全部设备，江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。
2. 2012年8月10日，江苏博恩公司召开股东会，通过减资决议，决定江苏博恩公司减资19,000万元，注册资本由2亿元减为1,000万元；2012年8月13日，江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告；后江苏博恩公司办理了工商变更登记，但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。
3. 经查，减资前，江苏博恩公司注册资本2亿元，股东为上海博恩公司、冯军、陈芹燕；减资后，该公司注册资本为1000万元，股东为上海博恩公司、陈芹燕。
4. 另查，江苏博恩公司未就公司减资事宜通知德力西公司。
审理过程
1. 德力西公司向一审法院起诉请求：
（1）判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款777,000元；
（2）判令上海博恩公司、冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
2. 一审法院判决如下：
（1）被告江苏博恩公司应于本判决生效之日起十日内支付原告德力西公司货款777000元；
（2）被告冯军在减资19000万元的范围内对被告江苏博恩公司结欠原告德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任；
（3）驳回原告德力西公司的其余诉讼请求。
3. 德力西公司不服一审判决，向上海市第二中级人民法院提起上诉。经审理，二审法院判决如下：
（1）维持一审判决第一、二项；
（2）撤销一审民事判决第三项；
（3）被上诉人上海博恩公司在减资19000万元的范围内对被上诉人江苏博恩公司结欠上诉人德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任。
争议焦点
本案的一个争议焦点是，公司减资未直接通知债权人，公司股东是否需要就公司债务承担补充赔偿责任。
法院观点
上海市第二中级人民法院在判决书中指出：
1. 公司减资时，公司应根据公司法的规定直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
2. 尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。被上诉人江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时上诉人德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，被上诉人上海博恩公司和冯军应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
3. 公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
相关法条
《公司法》第177条第2款：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
《公司法司法解释（三）》第14条第2款：公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
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