案件来源：北大法宝网，(2015)深中法涉外终字第58号民事判决。

案情简介：H公司系于2004年4月2日注册成立的有限责任公司，认缴注册、实收资本总额均为人民币300万元。被告出资额为人民币147万元，出资比例为49%。曹某出资额为人民币153万元，出资比例为51%。

2013年8月1日，原告与被告签订书面协议函，主要内容为：被告于2013年8月1日以50万元作价购入原告拥有之H公司16%股权。并先付人民币25万元，余款于即日起计60天内付清。此函将在余款付清后，自动注销之前原告与H公司的其他有关股权协议。

2013年8月5日，原告出具收据，主要内容为：收到原协议中股权转让款预付金人民币20万元，余款30万元代付。原H公司协议中原告所占股权转让给被告。

原告、被告及第三人周某均在庭审中确认H公司股东决议书中约定原告以摄影器材折价为12万元入股的事实。

原告请求法院判令：一、被告支付原告30万元及相应逾期利息。

判决结果：一审驳回原告的全部诉讼请求。二审维持原判。

案情分析：

原审法院认为，原告、被告与第三人签订的H公司股东决议书是各方当事人的真实意思表示，其中约定原告占经营管理股20%，股金人民币60万元，入股方式为年薪资人民币48万元和以价值50万元摄像器材折价为人民币12万元。根据《公司登记管理条例》第十四条的规定“股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但是，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资”，故原告以劳务（即薪资）出资属无效。因原、被告及第三人周某均在庭审中确认原告以摄影器材折价为人民币12万元入股的事实，原告以实物出资符合相关法律规定可成立，按约定折算为涉案公司4%的股权。虽然原、被告约定由被告购买原告所持有的涉案公司16%的股权，但没有实际履行的可能，因此，原审法院认为原告要求被告支付股权转让款及利息的诉请于法无据，不予支持。

提示：公司的注册资本来自于股东的出资，构成了公司财产的基础，公司是以其所有财产对外承担民事责任，公司的财产必须可用货币量化。而劳务具有不确定性，难以估价，而且劳务专属于劳动者，无法独立转移，因此劳务不得作为公司的出资。另外，我国《合伙企业法》规定劳务可以作为合伙企业的出资，原因在于合伙企业的合伙人对企业债务承担无限连带责任，合伙人的个人财产也可用于偿债，也就不必限制出资不得为劳务了。有关出资限制性法律条款规定整理如下：

《公司法》第二十七条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

《公司登记管理条例》第十四条，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《公司注册资本登记管理规定》第五条，股东或者发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

《合伙企业法》第十六条，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

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