7月27日周五晚，证监会证发布《关于修改<关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见>的决定》（下称《退市意见》），自2018年7月27日起施行。修改后的《退市意见》第（五）条规定，“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定”。“国家安全、公共安全、公众健康安全”等领域的违法，被纳入强制退市触发条件。明眼人都能看出，这是妥妥滴给长生生物（股票代码002680）挖坑啊，长生生物基本凉凉了。

本次对上市公司退市制度的修改主要有5处，涉及三个方面：

一、完善重大违法强制退市的主要情形。

根据修改前的《退市意见》第（五）条至第（八）条规定了违反强制退市的情形，包括因欺诈发行、重大信息披露违法被证监会行政处罚或移送公安机关而暂停上市的，在一定期限内交易所应终止违法公司上市。修改后的《退市意见》删除原第（五）条至第（八）条，整合后第（五）条：“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定……”。

二、强化证券交易所的退市制度实施主体责任，明确证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

修改后的《退市意见》中明确了建立健全退市工作协调机制的主体和实施退市制度的责任主体是证券交易所。

三、落实因重大违法强制退市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等主体的相关责任。

修改后的《退市意见》要求退市公司的控股股东、实际控制人、监事、高级管理人员等相关责任主体，应当按照本意见的规定履行有关义务及公开承诺要求，积极配合地方政府、证监会及其派出机构、证券交易所做好退市相关工作，切实履行公司退市后正常生产经营的各项职责。

根据公开数据显示，截至今年7月10日，长生生物（002680）股东人数（户）达2.4万，人均持股金额38万元。如果长生生物退市，能否获得赔偿是投资者尤其是中小股东目前关心的事。

新版《退市规则》规定，因重大违法被强制退市的，上市公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当赔偿投资者损失。国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》第六条健全中小投资者赔偿机制中规定：“对上市公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。招股说明书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者遭受损失的，责任主体须依法赔偿投资者，中介机构也应当承担相应责任。建立上市公司退市风险应对机制。因违法违规而存在退市风险的上市公司，在定期报告中应当对退市风险作专项评估，并提出应对预案。上市公司退市引入保险机制，在有关责任保险中增加退市保险附加条款。研究实行证券发行保荐质保金制度和上市公司违规风险准备金制度。研究扩大证券投资者保护基金和期货投资者保障基金使用范围和来源”。但这些规定太过   原则性，没有实施细则。

此次长生生物违法主要涉及两件，一个是被爆随意变更工艺参数和设备，编造生产记录和产品检验记录。另一件是 2017年10月，国家食药监总局（现为国家药监局）对其生产的百白破疫苗进行抽样检验，发现效价指标不符合标准规定。前一件事，长生生物及其高管可能涉嫌生产销售劣药罪，将承担刑事责任以及向疫苗接种者的民事赔偿责任，与股民关系不大。

长生生物2015年通过黄海机械借壳上市，2016年3月才由黄海机械更名为长生生物。因此，长生生物不存在欺诈发行的情形。据深交所问询及长生生物答复，针对百白破疫苗问题，吉林药监局已在2017年10月27日进行立案调查，而长生生物没有及时披露，也未在2017年年报中披露，则可能构成重大信息披露违法。对于信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述并致使投资者遭受损失的，可向人民法院提起诉讼的民事赔偿案件，这类案件已有很多了，例如2013年3月佛山照明关联交易信息披露违规、华鑫股份大股东上海仪电集团持股达到法定标准没有及时披露、南纺股份财务造假等虚假陈述案件。最高人民法院对证券市场虚假陈述案件也出台了司法解释。

有读者可能会说，不是有《证券投资者保护基金管理办法》嘛，股民可以从投资者保护基金获得赔偿吗？很遗憾，该办法第十九条规定，基金的用途为：（一）证券公司被撤销、被关闭、破产或被证监会实施行政接管、托管经营等强制性监管措施时，按照国家有关政策规定对债权人予以偿付；（二）国务院批准的其他用途。当时成立保护基金的主要是为了防止券商经营不善而破产，补偿股民用的。而现在因银行托管，钱都在银行，券商只管交易没法接触到钱，因此现在即使券商倒闭破产，股民账户里的钱问题也不大，该办法现在基本没啥用。

投资二级市场有风险，退市不等于公司破产，强制退市公司股票还可在全国中小企业股份转让系统中转让，但股民也要有风险防范意识，加强对上市公司的行业和基本面的研究。也希望司法机关、监管者继续完善和出台保护中小股东利益、强化打击上市公司违法违规力度的规范性文件。

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