公司控制人注意!挂名法定代表人不是傀儡,对外私签协议公司也要担责!
标签：一人公司的挂名法定代表人,其对外签订的协议就是公司的意志,公司应当承担全责1080 发布时间：2018-10-16
裁判要旨
一人公司的挂名法定代表人既在法律上代表公司，又是公司法律意义上的权力机关，因此，其对外签订的协议就是公司的意志，公司应当承担全责。
案情简介
一、李钢是博弈创投公司的挂名法定代表人，也是公司的唯一登记股东，对公司重大经营事项没有决策权，该公司的实际控制人和实际股东为杨治忠。
二、2014年4月9日，李钢以博弈创投公司名义与魏玉嵘签订《承诺书》，指定魏玉嵘担任某项目的经理，事成后给予魏玉嵘350万元服务费。
三、项目成功后，博弈创投公司以李钢仅是挂名法定代表人，无权对外签订协议，且魏玉嵘作为公司员工，明知杨治忠才是公司董事长、实际控制人为由，主张二人恶意勾结，《承诺书》无效，拒绝给付魏玉嵘350万元服务费。
四、魏玉嵘将博弈创投公司诉至法庭，要求其给付服务费。一审法院判决支持其诉讼请求。
五、博弈创投公司不服，上诉至贵阳中院。二审法院判决撤销原判，驳回魏玉嵘的诉讼请求。
六、魏玉嵘不服，向贵州省高院申请再审。再审法院判决撤销二审判决，维持一审判决，支持魏玉嵘的诉讼请求。
裁判要点
虽然博弈创投公司的实际控制人是杨治忠，李钢只是该公司的普通员工，是挂名法定代表人，没有权力参与公司经营和管理。但是，博弈融创公司属于一人公司，股东是李钢，故李钢既是公司法定代表人，也是公司的唯一股东，因此，李钢的意思就是公司的意志，杨治忠与李钢之间的内部限权约定不能对抗第三人，李钢有权决定并代表博弈融创公司签订合同。
实务经验总结
一、任命下属担任挂名法定代表人，需格外谨慎。本案中，李钢虽是挂名担职，但博弈融创公司属于一人公司，登记的股东就是李钢，故李钢既是公司法定代表人，也是公司的唯一股东。尽管实际控制人杨治忠担任了董事长一职，但李钢既在法律上代表公司，又是公司法律意义上的权力机关，因此，李钢对外签订的协议就是公司的意志。
二、公司实际控制人应当将对挂名法定代表人权力的限制情况，即有权或无权做出决定的范围，以适当的、足以让第三人知晓的方式进行公示。公司实际控制人将挂名法定代表人的权力范围进行有效的公示，不仅可以限制挂名法定代表人的越权行为，有效提醒合同相对人，更有利于证明合同双方的“恶意串通”，从而保障公司利益。本案正是由于缺乏证据证明：李钢和魏玉嵘恶意串通签订合同，法院才判决《承诺书》有效，使公司成为了冤大头。
相关法律规定
《公司法》
第三条 第一款 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第六十一条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
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