法律咨询电话
010-64608166
010-64608166
案件来源：北大法宝网，（2015）一中民（商）终字第4828号
案情简介：2013年7月20日，原告、被告及案外人覃某、Samuel签订《海狼公司股东协议》，协议约定：各方同意设立连锁餐厅，名称为海狼公司。前期投资为：1、转让费：人民币18万元（详见转让合同），2、房租：人民币5万元（详见租房合同），3、餐厅开业前期装修及运作费用约人民币30万元（详见票据清单）。以上各项费用合计约53万元。被告和Samuel承诺投入相关知识并以“海狼”作为名称。原告将拥有25％股权和30％的利润，覃某将拥有25％股权和30％的利润，被告将拥有25％的股权和20％的利润，Samuel将拥有25％的股权和20％的利润。上述股权及利润分成结构仅适用于位于区的店面……如果甲乙丙丁任何一方决定退出，均不可擅自将股权出售或转让给第三方，其余三方拥有优先收购权，可以现金方式或五年贷款形式（年利息7％）收购其股权，或经全体股东协商同意，方可允许其他投资人收购股权或人股。2013年10月22日，原告又与被告签订《海狼公司协议书》，约定被告同意收购原告20％股权及由此产生的收益，收购价为30万元人民币。协议签订后，被告向原告转账支付了20万元，但剩余10万元至今未支付。
另查，原、被告拟设立的海狼公司原定营业地址为区路号。2013年7月20日双方签订《海狼公司股东协议》后，被告已占有该房屋。2014年8月4日，希沃福公司在该地址设立，希沃福公司由被告及Samuel负责经营。
原告请求法院判令：被告支付股权转让款10万元及相应利息。
判决结果：一审判决被告向原告支付转让款10万元及相应利息。二审维持原判。
案情分析：
法院生效裁判认为：原告与被告自愿签订《海狼公司协议》，将原告在海狼公司的投资及收益转让给被告，该协议是双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，各方应当按协议履行各自的权利义务，被告未能按约支付转让款还应承担相应的违约责任，故对原告要求被告支付转让款及利息的诉讼请求本院予以支持。被告称原告转让的并非股权，本院对此不持异议，但原、被告双方及案外人共同签订股东协议，拟设立海狼公司，依据上述股东协议，原、被告对拟设立的海狼公司拥有权益，该权益的转让并不违反法律规定，被告自愿收购该权益即应支付相应的对价。被告称原、被告与案外人之间的股东协议因海狼公司未能设立而终止，但被告未能提交证据证明双方就该协议的终止达成一致意见，也未提交证据证明海狼公司设立不能，故对其该项抗辩意见本院不予采纳。原告系向《海狼公司协议》的一方转让其权益，该转让系在发起人内部进行的，其他发起人是否同意并不影响该转让的效力。双方在《海狼公司协议书》中约定了转让标的为股权及由此产生的收益，被告与原告作为发起人对于拟设立的海狼公司均拥有权益，被告系自愿收购该权益，且海狼公司原定营业地址现为被告用于运营希沃福公司，故《海狼公司协议书》中约定的转让并不能等同于没有对价的转让。
提示：公司设立过程中，可能因调整各投资人的股权比例等原因，发起人会互相之间或对外转让其投资权益。如果发起人对拟设立的公司进行了实际的投资，在公司尚未设立前，根据《合同法》有关规定，发起人之间相互转让投资权益的行为应当认定为有效，如果发起人之间有协议约定不得转让的，则从其约定。
本文来源于网络。
在线付款二维码10分钟内回应，先了解需求，再分配律师