受让人明知出让人合伙份额未足额出资,受让后到底谁来补足出资?
标签：合伙人未足额出资,出让人不再承担补足出资责任1280 发布时间：2018-08-22
合伙人未足额出资对其转让合伙份额不产生影响，但合伙份额转让后，补足出资的责任应由谁承担？与转让未足额出资股权不同，在受让人明知出让人未足额出资的情形下，仍受让其持有的合伙份额，出让人不再承担补足出资责任。但需注意的是，如双方在转让协议中约定仍由出让人承担补足出资的责任时，出让人仍须履行足额出资义务。
裁判要旨
受让人在明知出让人未足额出资的情形下，仍受让其持有的合伙份额，且在转让协议中未对出让人补足出资的事项作出约定，因转让协议系双方真实意思表示，故出让人不再承担补足出资责任。
案情简介
一、长兴煤矿系合伙企业，该企业的出纳由邓家斌选派，出纳员为其亲属黄学伟，邓少忠为合伙企业的合伙人，占有长兴煤矿500万元股份，但未足额出资。
二、2008年9月13日，邓家斌与邓少忠签订《贵州省普定县长兴煤矿股权转让协议书》，约定由邓家斌以528万元购买邓少忠在长兴煤矿占有的500万元股份。
三、邓家斌向法院起诉，请求邓少忠承担补足出资的责任，一审、二审法院均未支持其诉讼请求。
四、邓家斌不服，向广东省高院申请再审。广东省高院认为邓家斌在知道邓少忠出资不足的情形下，仍以528万元的价格购买邓少忠在长兴煤矿的合伙份额，是其真实意思表示，邓少忠无须承担补足500万元出资的责任，故判决驳回其再审申请。
裁判要点
本案中，因企业出纳由邓家斌选派，且出纳员为其亲属。广东省高院据此认定邓家斌应当掌握了长兴煤矿各合伙人的出资情况及长兴煤矿的经营收支状况。即邓家斌对邓少忠未足额出资的事实系明知。而在其明知邓少忠未足额出资的情形下，仍以528万元的价格购买邓少忠在长兴煤矿的合伙份额，且在转让协议中双方并未就邓少忠承担足额出资责任作出约定，因此，广东省高院认为转让协议系邓家斌的真实意思表示，邓少忠无须再承担足额出资责任，故最终判决驳回邓家斌的再审申请。
实务经验总结
一、合伙份额存在出资不足的情形时，不影响合伙份额的转让。但需注意的是，出让人在出让该份额时应告知受让人存在出资不足的事实，否则构成欺诈。
二、受让人在受让合伙企业份额时，应事先审查受让的份额是否存在瑕疵，如是否存在出资不足等。在受让出资不足的合伙企业份额时，应在转让协议中明确约定由出让人补足出资，以防法院在裁判时认定由受让人承担补足出资的责任。
三、对于受让人明知受让的合伙企业份额存在瑕疵，仍受让该份额的，因受让该瑕疵份额系受让人的真实意思表示，受让人应自行承担瑕疵份额带来的风险，除转让协议另有约定外，受让人无权请求出让人对该瑕疵承担责任。需注意的是，此与瑕疵出资股权转让有所不同，在股权转让过程中，即使受让人在明知受让的股权存在未履行或未完全履行出资的情形下受让该股权，出让人仍需承担补足出资责任，而受让人则承担不真正连带责任，即受让人承担补足出资的连带责任后，可向出让人追偿。
相关法律规定
《中华人民共和国合伙企业法》
第二十四条 合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。
以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。
《中华人民共和国民法总则》
第一百四十三条 具备下列条件的民事法律行为有效：
（一） 行为人具有相应的民事行为能力；
（二） 意思表示真实；
（三） 不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
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