本文所称夫妻档公司，是指股东仅有夫妻两人的有限公司。对于夫妻档公司能否视为一人公司并对公司债务承担连带责任的问题，审判实践中观点不一，各有各的道理。

案件来源：北大法宝网，(2017)粤01民终406号民事判决。

案情简介：沂德公司成立于2002年4月3日，股东为周某、雷某。周某、雷某于1991年5月31日经婚姻登记为夫妻关系。

冯某与沂德公司劳动争议纠纷一案，经法院审理做出第5399号判决，判令沂德公司应支付冯某解除劳动关系经济补偿金等费用。该判决生效后，在执行程序中经法院调查，发现沂德公司暂无财产可供执行，遂裁定终结本次执行。冯某遂提起本案诉讼，要求沂德公司的股东周某、雷某清偿沂德公司的上述债务。

判决结果：一审驳回冯某的诉讼请求。二审撤销撤销一审判决；改判周某、雷某对沂德公司在第5399号民事判决项下的债务向冯某承担连带清偿责任。

案情分析：

一审法院认为，公司有独立的法人人格，能够对公司债务独立承担责任，股东无需对公司的债务承担责任。公司股东只有实施了滥用公司法人人格的行为，严重损害公司债权人的利益，才能否认公司的法人人格，由股东直接承担公司的债务。本案中，根据双方提交的证据不足以断定周某、雷某个人财产与沂德公司财产混同。沂德公司成立于2002年，公司筹备时有会计事务所的验资报告及注册资本实收情况明细表，冯某主张周某、雷某虚假出资的行为无事实依据。因周某将其名下宅基地无偿给沂德公司使用，该宅基地并非沂德公司的财产，其将宅基地出租给案外人，不构成抽逃沂德公司的财产，冯某主张周某将其宅基地低价出租给案外人证明其出逃资金的意见无事实依据，一审法院不予采纳。因此，综合案件证据，周某、雷某作为公司股东，没有实施滥用公司法人人格的行为，冯某的诉请不能成立，一审法院不予支持。

二审法院认为，国家工商行政管理总局于1998年1月7日颁布并施行的《公司登记管理若干问题的规定》（该规定于2006年6月23日被废止）第二十三条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需提交财产分割的书面证明或者协议。”本案中，周某和雷某自1991年5月31日登记结婚至今一直系夫妻关系，然而在沂德公司的工商内档中，周某和雷某在沂德公司设立时向工商部门提供的个人资料中包括两人的计生证明显示的配偶并非其两人的真实配偶，即周某和雷某隐瞒了夫妻关系的事实，其目的是规避当时的相关规定，成立沂德公司。而《最高人民法院关于适用 <公司法>若干问题的规定（一）》（2006年5月9日实施）第二条规定：“因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。”《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”基于前述分析，周某和雷某为成立沂德公司，规避当时的相关规定，应属滥用公司法人独立地位和股东有限责任，其目的是为了逃避债务，故根据前述公司法的规定，周某和雷某应对沂德公司欠付冯某的债务，承担连带责任。

此外，沂德公司的工商内档资料中显示沂德公司注册登记地址对应的宅基地使用证登记的使用人为周某，当地村委会亦出具《证明》证明上址上的厂房一直由沂德公司使用；而沂德公司工商内档资料还显示周某于2015年9月23日与案外人某公司签订租赁合同，约定周某将沂德公司的经营地址及厂房出租给该公司，该租赁合同中并无沂德公司的盖章。本院认为，沂德公司存续期间的经营地址及厂房虽系由周某提供的，但只要沂德公司一直处于开业状态，那么关于上述经营地址及厂房的处置（包括出租）理应得到沂德公司的同意或者确认。现周某未能提供收取租金等相关证据证明租金系由沂德公司收取的，故上述经营地址及厂房在沂德公司存续期间由周某个人对外进行出租，该情况亦足以认定沂德公司与股东周某之间存在财产混同的情况。综上，冯某主张周某、雷某应对沂德公司的债务承担连带清偿责任，理据充分，本院予以支持。

案件来源：北大法宝网，(2017)粤06民终6670号民事判决。

案情简介：何叶新与刘琼是案涉商铺的共有产权人，何叶新占30%的产权，刘琼占70%的产权，赛奇公司工商登记的住所地为案涉商铺所在地。

另查明，赛奇公司的投资人为刘琼、张锦宏，两人是夫妻关系。2012年2月3日，赛奇公司法定代表人由何叶新变更为刘琼。此后，赛奇公司的股东先由刘琼、何叶新变更为刘琼、胡长青，最后变更为刘琼、张锦宏。

何叶新向一审法院起诉请求：1.赛奇公司向何叶新支付租金100800元以及相应的利息；2.刘琼、张锦宏对上述款项承担连带清偿责任；

判决结果：一审、二审均支持何叶新要求刘琼、张锦宏对赛奇公司所负租金及利息承担连带清偿责任的诉讼请求。

案情分析：

刘琼、张锦宏是否应对赛奇公司所负租金及利息承担连带清偿责任的问题，法院认为，我国《公司法》虽对公司承担责任有着严格的限制，但赛奇公司的股东变更为仅有刘琼、张锦宏夫妻两人，且刘琼、张锦宏未提供有效证据证明刘琼、张锦宏在办理股东变更登记时提交了财产分割的书面证明，没有证据表明赛奇公司财产独立于刘琼、张锦宏二人家庭财产，该公司财产实际属于一个所有权主体，刘琼、张锦宏夫妻是这个所有权的集合整体，与一个自然人投资设立的公司一样，应视为一人公司。依据我国现行《婚姻法》规定，该公司财产属于夫妻共同共有，股东刘琼、张锦宏在赛奇公司的财产实际上是夫妻共同财产，刘琼、张锦宏应对赛奇公司的上述租金债务承担连带还款责任。

提示：由上述案例看来，对本文涉及的问题，在审判实践中尚未形成统一。对于这个问题，可以细分为两个问题：1、应否将夫妻档公司视为一人有限公司；2、对于夫妻档公司与股东财产混同的举证责任再原被告哪一方？

对于第一个问题，本文有些案例从《婚姻法》夫妻共同财产的角度，将夫妻档公司视为一人有限公司，而有些案例则从股东人数角度出发，不视为夫妻档公司为一人有限公司。对这个问题的分歧，直接导致第二个问题，即举证责任如何分配。如果将夫妻档公司视为一人有限公司，则根据《公司法》第六十三条规定，夫妻股东应承担举证责任，证明公司财产与夫妻共同财产互相独立。

鉴于审判实践中观点不统一，在实务中，建议夫妻档公司（包括父子公司等）在登记备案的公司章程中明确以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，并附带财产分割的书面证明或者协议。在公司经营期间，严格区分公司财产和家庭财产，勿将业务来往款项汇入股东帐号，不要随意挪用公司财产，杜绝滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。

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