通过具体案例的详细解析来说明犯罪所得作为出资对股东资格和股权转让协议效力的影响。

案件来源：中国裁判文书网，（2017）京03民终2997号民事判决。

案情简介：徐某系H公司股东，占股份比例39.5%。2000年11月18日徐某与杨某签订《股权转让协议》，约定徐某将其在H公司所持有的股份转让给杨某，杨某同意受让该股份。之后，杨某将股权转让款给付给徐某，徐某将其购买H公司原始股权发票交给杨某。

徐某起诉请求：依法判决徐某与杨某签订的《股权转让协议》无效，其理由之一是杨某的股权转让款来源违法。

判决结果：一审判决：驳回徐某全部诉讼请求。二审维持原判。

案情分析：

对于徐某涉案《股权转让协议》因股权转让款来源违法而无效的主张，一审、二审法院均认为，股权转让的完成系由股权转让合意（债权行为）和股权变更登记（物权变动）始自完成。股权转让协议效力与股权转让款的给付和股权变更登记应当进行区别，前者为债权行为成立生效与否问题，后者为债权的履行问题。股权转让款项的给付属于股权转让协议的履行内容，且货币属于特殊动产，占有者即推定为所有。杨某已经将股权转让款给付给徐某，至于款项来源是否合法并不影响股权转让协议的效力。如果杨某通过挪用公款给付了股权转让款，其应当依法承担刑事责任；但对于涉案《股权转让协议》的有效与否并无相关。

案件来源：中国裁判文书网，（2014）沪一中民四（商）终字第166号民事判决。

案情简介：浦发金桥公司系普联公司股东之一，2003年9月，普联公司形成股东会决议，内容涉及，同意马某受让浦发金桥公司转让的34%计816万元的股权，转让价格为5240005元，普联公司其他股东放弃优先购买权。2003年9月11日，浦发金桥公司与马某签订《产权交易合同》，同日，浦发金桥公司与马某办理完成产权转让交割手续。

另查明，就案外人李某、沈某挪用公款罪、受贿罪一案，长宁区人民法院作出第386号、115号刑事判决，两判决已生效。上述判决认定，2002年10月至2003年12月，李某利用担任联东物业总经理、并受联东物业委派担任普联公司董事长，全面负责上述单位经营、管理的职务便利，为帮助马某个人购买普联公司股权，在其授意、指使下，由联东物业兼普联公司财务经理沈某具体操作、挪用联东物业及普联公司钱款共计340万余元，归马某个人进行营利、非法活动。

判决结果： 一审判决驳回普联公司的诉讼请求，二审维持原判。

案情分析：

本案审理中，普联公司认为马某通过行贿、挪用等犯罪手段获得巨额资金，并将该资金作为个人投资款投入到普联公司以获得该公司34%股权，其获得股权的行为属于无效行为，应不具备普联公司的股东资格。对此，法院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第七条，以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。本案中尽管已生效的刑事判决对李某、沈某挪用公司资金的犯罪行为进行了刑事处罚，但是尚没有刑事判决认定马某存在违法犯罪行为，故涉案的340万元尚不能认定为系马某违法犯罪所得的资金，不符合上述条文关于取消股东资格的先决条件。况且，即使有生效刑事判决认定马某存在犯罪行为，其用犯罪所得出资后所得的股权亦是应采取拍卖或者变卖的方式处置，而不能直接否定其股东身份。

案件来源：北大法宝网，(2014)民申字第1703号民事裁定。

判决结果：再审法院驳回姜某、殳某的再审申请。

案情分析：

再审法院认为：关于以违法犯罪所得的资金出资是否导致出资无效的问题，由于货币是种类物，货币占有人推定为货币所有人，因此货币出资投入公司后，公司作为善意相对人即对该笔货币出资享有所有权，出资相应转化为公司的独立财产，故出资资金来源非法并不影响出资行为的有效性，亦不影响出资人据此取得的初始股东资格。对于以违法犯罪所得的资金进行出资的行为，司法机关应当追究、处罚该违法犯罪行为，并有权以拍卖或者变卖的方式处置股权，即追缴出资人已经取得的股权，剥夺其股东资格。本案中，根据人民检察院不起诉决定书认定的事实和处理结果，因李某某具有犯罪情节轻微、案发后已退还全部赃款等情节，决定对李某某不起诉，故司法机关最终并未对李某某利用涉案资金取得的股权予以处置及追缴。因此，李某某仍然具有合法的股东资格，并基于股东身份而享有股东优先购买权。姜某、殳某关于李某某因股东资格无效而不享有优先购买权的申请再审理由不能成立，本院不予支持。

提示：以种类物（种类物是指性质、种类相同，具有共同的物理属性和经济意义的物，例如货币、谷物、钢材等）出资的，占有人推定为该财产的，股东出资后，作为出资的财产即转化为公司的财产，作为善意相对人的公司对出资享有所有权。从以上案例可以得出，犯罪所得作为出资，一般不影响股东资格的取得，也不否定股权转让的效力。但是，不要心存侥幸，根据相关司法解释规定，最终查明出资系犯罪所得的，司法机关可以收缴后予以拍卖、变卖，到头来还是一场空。

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