依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭。

案件来源：北大法宝网，(2017)陕01民终383号民事判决、(2017)陕民申591号民事裁定。

现原告向一审法院起诉请求：依法判令被告付清应缴纳的现金出资295000元。本案庭审中，被告称其在公司设立过程中实际出资3.5万元，而验资报告中载明的其已履行的33万元出资，实际是由垫资公司垫付。剩余的29.5万元其未向原告缴纳，也未向垫资公司支付。

判决结果：一审判决：被告向原告履行公司设立时的不足出资计人民币295000元。二审维持原判，再审驳回被告的再审申请。

案情分析：

审法院认为，但根据庭审查明的事实，被告实际出资为3.5万元。原告设立时系委托代办公司和垫资公司办理，此后被告既未实际补充出资，也未与垫资公司因垫资行为而产生新的债权债务关系。被告辩称垫资公司已实际代其履行了剩余出资义务的抗辩理由，因缺少证据支撑，法院不予采信。现原告依据公司章程约定，请求被告履行剩余出资义务，符合法律规定，依法应予支持。被告称已于2013年3月1日将持有的30%股权转让给了原告股东邱某，故不应对该30%的股权承担出资义务一节。因其与邱某股权转让纠纷，生效民事判决已判令邱某向被告支付股权转让约定的对价30万元，该对价对应的应为被告持有的满足工商登记记载情形的30%份额的无瑕疵股权。而因被告的未足额出资，使出让的股权存有瑕疵；那么其在出让存有瑕疵的股权并获得对价后，即有按照公司章程规定继续履行出资的义务，以消弭出让股权的瑕疵状态。

二审法院认为，本案中已经查明作为发起人股东的被告在原告成立时所认缴出资33万元，被告实际仅出资3.5万元，虽然被告已经将其所持有的30%股权转让给了公司股东邱某，但是并不能免除被告补缴认缴出资的义务。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条中明确规定了股东未履行或者未全面履行出资义务时，对公司、其他股东、债权人应当承担的责任。第十八条则规定了股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情况下，受让人与转让人责任的承担。两个条款之间相互补充，并不矛盾。原告在本案中仅诉请被告承担未全面履行出资义务的责任，而没有追究其他股东的出资责任，原告的诉请属于处分自身权利，并无不当之处。

再审法院认为，依法全面向公司履行出资义务系公司股东对公司的法定义务，未全面履行出资义务即转让股权的股东，其出资义务不因股权转让而消灭。被告作为原告的股东，应以其认缴的出资额33万元为限对公司承担出资责任，向原告缴纳剩余出资款29.5万元。

提示：瑕疵出资股东转让股权后是否仍有义务补齐出资的问题，公司法及相关司法解释没有明文规定。但根据法理，股东对公司出资是法定义务，股东履行出资义务的情况直接涉及公司资本的确定真实。即使瑕疵出资股东将其股权转让后丧失了股东资格，但其原出资义务不因股权转让而免除，仍应完全承担瑕疵出资责任。

其实，各地方高院对此问题有过指导性意见。例如2007年1月15日发布的《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第14条规定，公司设立时，发起人虚假出资的，其他发起人承担连带补缴责任。该责任不因其他发起人转让股权而免除。第51条规定，瑕疵出资股东转让股权后，瑕疵出资的民事责任由转让人与受让人连带承担。转让人或受让人不得以内部关于责任承担的约定对抗公司和公司债权人。

因此，瑕疵出资股东想要通过转让股权方式逃避出资义务，其目的将无法达到。

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