Q：人力与资本2 8开及退出机制等需要在公司章程上写明吗？

A：2 8开之间主要是股东之间协议，写不进公司章程。

这种模式本身是公司章程的补充约定，不和公司章程冲突就可以。不是所有协议都要工商局登记才有效，股东之间协议不违法都是有效。公司章程是工商局的一个标准模板，很多都写不进去，但不代表无效。Q：创业初期，需要预先给风险投资留下股权吗？A：不应该这么做，给投资人预留股份会出现2个问题：如果预留股份，通常由创始人代持，是创始人给投资人卖老股，是创始人个人变现行为，钱进不了公司账户，这和投资人，公司的商业考虑冲突；投资人通常溢价很多倍进来，创始人拿了钱会有很高的出资义务。建议的操作方式是：投资人进入后，给投资人增发股票，同等比例稀释之前股东股权。Q：退出回购一般用最新估值的什么折扣比例呢？

A：常见的是1/3-1/15之间，区间比较大。

附：

1、企业要经过ABCD轮融资，如果A轮融资15%，其他股东都按比例压缩吗？B轮再10%，那么里面的也按比例压缩吗？有人不压缩怎么办？提前留多少股份池为最佳，应注意什么规则？

答：通常新进的话，以前的股东不管是风投，都要同比例稀释，但有些风投很流氓，他跟你签定反稀释条款，就是你们原股东稀释，他风投的股份不稀释，提前约定好，签定条款。不叫股份池，叫期权池，至少要留15个点，20个点最好。

2、非全职是否不适合成为合伙人？

答：不建议成为合伙人，可以内部约定，现在可以兼职干着，什么时候全职干着，再给股份，最多给点顾问费意思意思。

3、如何拥有公司的控制权？我们新公司四个原始股东怎么分配股权？

答：两个股东一大一小，或者三个股东，1大于2+3+4，四个股东的话，也可以参照1大于2+3，或者也可以1小于2+3+4。

4、如果我只出钱，不出技术和人，股权如何设计？

答：参照内强外也强的设计，你给别人不断的做股权激励，让别人分红拿大股，你可以控股，如果别人做的好的话，让别人控股都可以。

5、四人合伙电商企业，期初是纯按出资比例算股份，股份分别是38%，23%（渠道资源），23%（渠道资源），16%，企业无核心领导，管理分散，发展缓慢，如何解决期初股权设置存在的问题？

答：没有核心大股东，不是1大于2+3，不合适，我建议调吧，看谁是关键人，让关键人占大股，让他多出点钱，这样对这家公司都有好处，这种股本结构，大家都死了，跟着都倒霉。

6、干股和实股的区别是什么？

答：实股花钱，真的股东，在工商局注册的股东，干股是假定他有股份，只有分红，除了分红权没有任何权利。

7、我有技术，对方与我共同均等出资，该如何设计股份？

答：你最好占大股，你又有技术又出资，对方只出资，所以你占大股，占60、70都可以。

8、公司运作多久，让合伙人认购公司股份效果好些？

答：什么叫合伙人，合伙人通常是公司一成立的时候有股份，叫合伙人，如果公司成立了好久再认购的话，通常叫股权激励，给员工的。

9、三个股东创业，应该给风投预留多少股份，这种预留是单独空出来还是放在大股东那里？

答：风投不要预留，风投就是所有的股东同比例稀释就行，预留通常是给管理层的，叫期权池，风返岗引进个2－3轮，1轮控制在10个点左右就行，只要保证上市之前大股东大于33就行。

10、两个股东一起创业类似于资源互补，小股东想后期兼职股份，比例该如何缩减？

答：小股东想兼职的话，商量股份收回来就行，或者保留一部分，跟他商量，最好收回来，这是最好的。

11 、我们两位创始人一个市场，一个技术，股份比例55，是否合理，该怎么设计，另，后续还会有几位渠道加入，该怎么调整股权结构？

答：这种肯定是不合理，这种方式是最糟糕的，你们再调吧，而且技术50，大了点，通常技术30个点左右，除非技术再投资，或者你俩都投资。

12、如何分配股权给员工，分配多少合适？干股好还是实股好？

答：这种方式叫股权激励，通常是15个点左右是实股，干股多少都好。

13、店长和员工怎么给股份比较合适？

答：通常是先给管理层，2－3年后再给员工，员工先别考虑，如果是一个门店的话，关键的员工，店长，副店长，通常拿出30个点的股份给他们就行。

14、合伙人股份价值计算标准是什么？

答：先核算价值，先出钱吧，按出钱的算。

15、投资人进入时，公司在核定资产时，包括有型资产和无形资产，如果营业额和净利润来计算，应该当如何计算？

答：牵涉的是公司估值问题，估值问题有多种方法来估，如果按净利润的话，通常叫市盈率，市盈率一般在10－20倍左右估值，营业额除非对很特殊的公司，像京东这样的公司可以，营业额通常叫市销率。

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